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河南通达电缆股份有限公司2016年度报告摘要

时间:2017-04-27 18:06:09  来源:  作者:

  (一)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),河南通达电缆股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,河南通达电缆股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股股东暨实际控制人史万福先生和马红菊女士(以下简称“本人”)针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

 

河南通达电缆股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1668号核准,本公司委托主承销商中原证券(10.600, 0.28, 2.71%)股份有限公司(以下简称“中原证券”)非公开发行人民币普通股(A股)不超过4,002.84万股(每股面值1元),实际发行36,470,317股,发行价格为每股12.60元,共募集资金人民币459,525,994.20元。扣除承销、保荐等费用17,464,650.02元后,实际募集资金净额为人民币442,061,344.18元。上述募集资金已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具大信验字[2014]第4-00002号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《河南通达电缆股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2008年4月20日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过,并于2014年10月26日第三届董事会第八次会议重新修订通过。

公司和保荐人中原证券于2014年2月19日分别与中国银行(3.590, 0.01, 0.28%)股份有限公司洛阳分行偃师支行、兴业银行(15.460, 0.08, 0.52%)股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,由本公司在上述银行开设2个专户存储募集资金;公司、公司之全资子公司河南通达铜材科技有限公司(以下简称“铜材科技”)、中国农业银行(3.380, 0.03, 0.90%)股份有限公司偃师市支行、中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,由铜材科技在上述银行开设1个专户存储募集资金。2014年6月26日,公司、中原证券、铜材科技及中国工商银行(4.880, 0.01, 0.21%)偃师支行签订《募集资金专户存储四方协议》,由铜材科技在上述银行开设1个专户存储募集资金。2014年10月26日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并调整实施进度的议案》,公司将铜材科技原募集资金专户中的余额12,006,040.03元转入工商银行偃师支行,并与中国工商银行股份有限公司偃师支行、中原证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。

截至2016 年12月31日,2014年非公开发行募集资金专户的存储情况如下:

注*:铜材料技2014年2月19日设立的中国农业银行募集资金专户对应项目为年产8000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目,初始存放余额为200,708,200.00元;2014年6月26日铜材科技在中国工商银行设立募集资金专户,并将原中国农业银行募集资金专户的资金168,848,695.14全部转入该账户;2014年10月,经公司董事会审议通过变更该项目实施主体,由公司在中国工商银行设立募集资金专户,并将铜材科技中国工商银行的募集专户资金12,006,040.03元转入公司设立的募集资金专户。

截止2016年12月31日,中国银行洛阳分行偃师支行和中国工商银行偃师支行的募集资金专户已在开户银行注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况

(1)新型节能特种导线生产线项目

该项目完工投入总额为11,122.79万元,较非公开发行预案中总概算19,921.78万元节约8,798.99万元(其中包含待支付设备质保金335.76万元), 设备及工程投资均比预算减少。主要原因:(1)该项目在公司原厂区实施,募投项目建设过程中,公司本着合理、有效、节约利用的原则,充分利用现有闲置设施,在不影响募集项目实施的前提下,减少了部分附属工程投资,节约了建设工程费、工程建设其他费用及基本预备费等;(2)原设备投资系根据2013年项目情况进行预测的,近年来,随着国产设备生产工艺的提高,国产设备在加工效率、加工精度等方面缩小了与国外设备的差距,公司在设备采购过程中,用国产设备替代了部分价格昂贵的进口设备,同时,设备采购价格也较原预测设备价格有所降低,节约了设备购置支出。

(2)年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目

该项目完工投入总额为10,694.21万元,较非公开发行预案中总概算20,070.82万元节约9,376.61万元(其中包含待支付设备质保金74.98万元), 设备及工程投资均比预算减少。主要原因:(1)该项目原实施主体为公司全资子公司河南通达铜材科技有限公司(以下简称“铜材科技”),因铜材科技所在的洛阳伊滨新区配套基础设施建设缓慢,影响了项目建设进度,同时铜材科技作为新设企业较难取得铜合金接触线及承力索产品的《铁路产品认证证书》(即 CRCC 认证),经公司第三届董事会第八次会议审议同意变更实施主体,该募投项目实施主体由铜材科技变更为母公司通达股份(9.740, -0.29, -2.89%),并由通达股份利用现有厂房实施。因此,节约了该项目的建筑工程费、工程建设其他费用及预备费等。公司通过对现有生产线和生产厂房的优化调整,利用现有厂区不会影响该项目的正常实施。(2)原设备投资系根据2013年项目情况进行预测的,近年来,随着国产设备生产工艺的提高,国产设备在加工效率、加工精度等方面缩小了与国外设备的差距,公司在设备采购过程中,用国产设备替代了部分价格昂贵的进口设备,同时,设备采购价格也较原预测设备价格有所降低,节约了设备购置支出。

3、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度差异情况

(1)新型节能特种导线生产线项目

因地方政府在本项目用地旁规划新道路,部分障碍物未能得到及时清理,致使项目进驻施工较晚,故项目未达投资进度。

(2)年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目

因投资环境发生变化,项目原建设地洛阳伊滨新区配套设施建设放缓,项目建成后的运行无法得到根本保障,故经审议,本项目变更了实施主体及实施地点,导致项目未达进度。

4、未完工项目情况

河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目建设期19个月,主要是依托已设立的河南省超高压导线工程技术研究中心,建设特高压导线研发实验室、电缆绝缘料研发实验室、特种导线研发实验室和超导电缆研发实验室等4个实验室及配套设备设施,承诺完成日期为2015年6月。由于项目建设所在地城市道路规划,部分障碍物未能及时清理,致使项目进驻施工较晚,预计项目达到预定可使用状态日期为2017年12月31日。

截止2016年12月31日,本项目已累计投资额为 1,822.20万元。

三、募集资金变更情况

公司未变更募集资金使用项目。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信专审字【2014】第4-00123号审核,截止2014年2月10日,公司用自筹资金投资募集资金投资项目1,207.23万元,其中新型节能特种导线生产线项目9.76万元,年产8000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目1,197.47万元;其中公司投入765.76万元,全资子公司河南通达铜材科技有限公司投入441.47万元。经公司第三届董事会第二次会议审议批准公司于2014年4月28日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为1,207.23万元。

五、闲置募集资金的使用

为了提高资金的使用效率,经公司第二届第二十七次董事会审议通过,同意运用部分暂时闲置的募集资金购买银行理财产品,总额不超过人民币35,000.00万元,使用期限不超过一年,自2014年3月5日起到2015 年3 月5 日止。

上述用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的事项已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项核查意见书,独立董事、监事会已按照规定发表意见。

2015年3月5日,公司所购买的理财产品已全部到期。在此期间,公司通过购买理财产品实现收益746.80万元。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止2016 年12月31 日,本公司募集资金项目已累计使用募集资金23,639.20万元,前次募集资金实际结余18,175.60万元,占前次募集资金总额的41.12%;加上中国银行和中国工商银行两个募集资金账户历年实现的理财收益和存放利息收入(减金融手续费支出) 1,243.82万元,合计19,419.42万元。

为了提高募集资金使用效率,公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,经公司第三届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》,将节余的前次募集资金及利息用于永久性补充流动资金。截止2016年12月31日,公司已将上述两个募集资金账户中19,419.42万元转入一般账户,用于永久性补充流动资金。

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